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科融环境:中证天通关于科融环境交易所年报问询函回复的专项说明

发布日期:2022-06-19 01:15   来源:未知   阅读:

  由雄安科融环境科技股份有限公司(以下简称“科融环境”或“公司”)转来的《关于雄安科融环境科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函

  【2022】第194号)(以下简称“年报问询函”)收悉,我们对贵部要求审计机构核查的问题进行了审慎核查,现汇报说明如下:

  问题一、1.年报显示,你公司2021年实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为1.76亿元、-2.67亿元,同比分别下降65.74%、2,151.53%。报告期公司主营业务收入95.4%来自洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务,该项业务收入同比下滑48.82%,毛利率为35.74%,近两年持续上升;垃圾发电经营业务收入同比下滑88.75%,毛利率为-202.53%;一到四季度你公司分别实现收入2,524.51万元、6,020.88万元、3,214.21万元、

  (1)请说明洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务最近两年每年前十大客户名称、同比变动情况及其原因,相关合同实施进展过程和存在的问题(如有)、收入确认依据和各报告期末确认金额、期末应收账款余额、账龄及尚未回款的原因、合同毛利率;并结合报告期该项业务的成本构成及其变动情况、市场竞争情况、可比公司毛利率情况等,分析说明该项业务收入大幅下滑但毛利率上升的原因和合理性,相关交易对方和公司、公司控股股东、董监高人员是否存在关联关系,相关收入、成本确认是否准确完整,是否存在跨期确认的情形。

  1、最近两年每年前十大客户名称、同比变动情况、各报告期末确认金额、期末应收账款余额、账龄及回款进展、合同毛利率和收入确认依据的具体数据如

  排名 客户名称 期末确认金额 期末应收账款余额 账龄 回款进展 合同毛利率 收入确认依据

  上年排名 客户名称 期末确认金额 期末应收账款余额 账龄 回款进展 合同毛利率 收入确认依据

  通过最近两年内洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务的成本构成项目和占比可见,成本构成主要以原材料为主,其他占比较低,且未有明显变化。

  洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务截至2021年12月31日期末在手执行订单共计260个项目,可执行合同金额31,833.56万元,由于疫情反复导致采购、生产、物流和安装调试都受到一定程度的影响,所以,在2021年可确认的业务

  公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务属于相对垂直的传统专业领域,市场竞争相对较小,与公司行业近似的可比公司有限,仅以龙源技术为例进行毛利率对比如下:

  龙源技术服务客户主要是燃煤电站行业客户,以煤化工节油、综合改造为主;本公司服务客户主要是电力、化工、冶金、建材行业客户,是以油、气和煤的燃烧装置为主,公司的产品中,工业炉和化工火炬占比近70%,工业窑炉是面向危废处置领域,技术难度较高,毛利率相较煤化工客户较高,所以,相比较毛利率差异是由于所在的服务客户行业区别造成,公司目前的毛利率属于正常行业水平。

  通过核查前十大客户及相关交易对方,公司前十大客户及相关交易对方和公司、公司控股股东、董监高人员不存在关联关系,相关收入、成本确认准确完整,不存在跨期确认的情形。

  (2)请结合洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务行业发展趋势、期末在手订单情况、市场竞争等分析说明收入下滑是否具有持续性,如是,请说明是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响并充分提示风险。

  从公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务所在的市场行业结构来看,公司客户主要分布在火力发电、石油、化工、冶金、建材、市政等行业。根据国家能源局、中电联等发布数据,2021年,全国火电的发电量为56463亿千瓦时,同比增速为9.1%,全国主要电力企业电力工程建设完成投资10481亿元,同比增长2.9%。

  电力行业新上机组较往年市场及需求均大幅增加,伴随着新机组的建设和老机组的改造需求也都在增加,公司相应的设备及系统市场需求增加。

  在石化行业,因国家环保力度的加强,如加热炉等设备都需要进行煤改气的升级,低氮改造项目的市场前景预测将大幅增加,利好公司的低氮燃烧设备需求。

  洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务截至2021年12月31日期末在手执行订单共计260个项目,可执行合同金额31,833.56万元,主要订单明细如下表:

  1 大连**机电设备成套有限公司 印尼**电炉项目燃烧系统 330.00

  2 东方电气集团**锅炉股份有限公司 京能**二期(2×660MW)机组微油点火系统 240.00

  3 东华能源(**)有限公司 东华能源(**)烷烃资源综合利用项目封闭式地面火炬 519.80

  4 东营**精细化工有限责任公司 东营**焚烧炉改造项目 1,080.00

  5 福建**科技有限公司 福建**科技有限公司年产60万吨己内酰胺项目(二期)火炬系统 1,010.00

  6 哈**锅炉厂有限责任公司 神华**印尼南苏1号2×350MW工程锅炉微油点火 420.00

  9 华**程科技有限责任公司 兖煤**能化年产10万吨聚甲氧基二甲醚项目火炬 299.00

  10 金能化学(**)有限公司 新材料与氢能源综合利用项目8*6万吨/年绿色炭黑循环利用装置低氮燃烧系统 264.00

  11 科**境工程(上海)有限公司 中盐**红四方30万吨/年合成气制乙二醇联产碳酸二甲酯项目废气焚烧工段燃烧炉、废热锅炉、中压汽包 200.00

  12 蓝星**苏南京有限公司 蓝星**苏南京有限公司二期18万吨/年液体蛋氨酸项目焚烧炉 1,130.00

  13 乐山**新能源科技有限公司 乐山**新能源科技有限公司乙烯排放装置-高架火炬 279.00

  14 青岛**环境设备有限公司 济宁市**生活垃圾焚烧发电项目燃烧器 225.00

  15 日照**热动有限公司 日照**热动锅炉掺烧沼气工程-燃烧器系统 214.19

  18 山东**润滑油有限公司 山东**润滑油有限公司燃烧炉 248.00

  19 山东**新材料有限公司 山东**新材料有限公司针状焦装置地面火炬系统 210.00

  20 山东**东大有限公司 山东**东大有限公司30万吨/年聚醚多元醇项目废液、废气处理装置 657.00

  22 山东**山石化科技有限公司 山东**山石化科技有限公司-燃烧炉、废酸裂解炉 860.00

  24 山西**新能源有限公司 山西**新能源有限公司369万吨/年炭化室高度6.78米捣固焦化项目焦炉煤气放散装置 382.00

  25 山西**化工有限公司 山西**化工有限公司电厂2×670t/h煤粉锅炉改造-低氮燃烧器 394.40

  26 上**炉厂有限公司 上锅**石洞口项目-微油点火装置 271.20

  27 上海**凯化工有限公司 上海**凯化工有限公司伊朗APDC聚丙烯项目地面火炬 545.00

  28 沈阳**设计研究院有限公司 沈阳**设计院万博焙烧炉燃烧器项目 245.00

  31 无棣**燃化有限公司 无棣**燃化有限公司清洁油品加工工程项目2X10万吨/年硫酸装置燃烧炉、佘热回收器、汽包、膨胀罐 1,217.67

  33 中国**工程有限公司 湄洲**程及仓储项目LPG罐区封闭地面双塔火炬 705.00

  34 中国**冶金建设集团有限公司 中国**冶金40万吨高纯阴极铜清洁生产项目硫酸系统转化工序开工预热装置 620.00

  35 中国石油工程建设有限公司**分公司 渭*城投能源有限公司天然气储气库项目-地面火炬 233.00

  36 中国石油化工股份有限公司**分公司 中原**普光项目-FSSS PLC系统改造 222.99

  37 中国**工程有限公司 中化***循环经济产业园罐区项目一期工程B阶段工程总承包项目地面火炬 488.50

  39 中*国际工程股份有限公司 中*国际印尼1000Kt/a氧化铝项目-燃烧系统 370.00

  40 中冶**(大连)工程技术有限公司 唐山**煤化工有限公司焦化(EPC)项目-煤气自动放散火炬 206.00

  41 重庆**卡万塔环境产业有限公司 **垃圾焚化中心第三期扩建工程燃烧器设备 300.00

  42 紫*矿业物流有限公司 塞尔维亚**铜业有限公司天然气燃烧装置项目 230.00

  公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务是国家的863计划、火炬计划科研课题的承担单位,累计拥有国家发明专利338项。公司下设院士工作站、国家级博士后科研工作站,拥有一支经验丰富、技术过硬、专业齐全的设计、研发团队,具备很强的技术创新条件和自主研发能力。

  公司建有亚洲规模最大的燃烧试验室,包括油枪雾化测试试验台、油气燃烧试验台、加热炉燃烧测试台、煤粉节能点火试验台、燃料气配比混气系统等试验设施,能够在模拟真实工况下开展等离子煤粉点火试验、双强微油煤粉点火试验,燃油、燃气、水煤浆、工业废液等燃烧设备的燃烧试验与数据采集,为企业技术研发创造良好的试验测试条件。

  2020年洁净燃烧签订合同额1.58亿元(含税),2021年洁净燃烧实际签订合同额2.47亿元(含税),2021年合同签订额比2020年增加8,900.00万元(含税)。公司2021年完成以前年度的合同额1.42亿元(含税);2021年,由于整体环境因素导致项目的执行周期增加,公司2021年按照项目交付进度完成当年签约合同额4,541.61万元(含税),所以2021年当期公司收入确认金额有所下滑是暂时性的,不具有持续性。

  (3)请结合垃圾发电经营业务报告期各季度经营开展情况、成本费用具体构成,分析该项业务大幅亏损且毛利率为负的原因,相关固定资产、无形资产减值的计提情况以及计提是否及时、充分。

  序号 科目名称 成本构成明细 2019年度金额 2020年度金额 2021年度金额

  序号 科目名称 期间费用明细 2019年度金额 2020年度金额 2021年度金额

  2020年以前诸城宝源为当地唯一一家承担生活垃圾处理焚烧的企业,处于满负荷运营状态。2020年四季度,随着光大诸城垃圾焚烧处理场建成,分担了诸城地区部分垃圾处理任务,诸城宝源开始有意适当减少垃圾处理量,为诸城宝源2021年大修做准备,2020年第四季度日均垃圾量为437.72吨,为产能的87.54%。2021年公司开始对垃圾处理系统做全面检修和排查,由于检修和排查期间设备运行不稳定,焚烧垃圾的效率和能力不高,导致诸城宝源计划外设备故障率上升,在 2021 年一、二季度垃圾焚烧炉采取 1 号炉与 2 号炉交替运行,间歇停炉维修检修情况,2021年一、二季度的日均垃圾焚烧量降低至 225.09吨、67.23吨。2021 年 5 月起公司开始停炉实施技术升级改造,公司就技术改造与有关专家进行了深入沟通与讨论,积极采取各种措施尽快恢复生产,由于技改的复杂性以及公司资金紧张,无法解决技改资金来源,无法顺利开展技术改造恢复生产。

  由于检修停炉停产导致垃圾处理收入和发电收入大幅度下降,同时主营业成本中无形资产特许经营权摊销、人工工资、维保费用等其他固定成本仍然发生。造成该项业务大幅亏损且毛利率为负。

  摊销年度 无形资产原值 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 无形资产账面价值 无形资产减值准备 无形资产净值

  (1)诸城宝源2019年和2020年收入分别为3863.17万元和3873.30万元,净利润分别为386.89万元和529.78万元,因2020年以前年度诸城宝源公司设备正常运营,且利润为正,无形资产特许经营权在2019年和2020年不存在减值迹象。2021年由于技改方案久未确定,公司无法按期恢复生产。公司在停炉检修的情况下,发现设备需要升级改造,需要继续加大投入,经过对技术升级方案反复论证,经公司反复测算,并出于谨慎性考虑,公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对诸城宝源资产价值进行评估,经评估并出具了万隆评报字(2022)第10089号评估报告,报告显示无形资产特许经营权可收回金额(市场价值)为5,580.00万元,经公司和年审会计师复核确认,诸城宝源对特许经营权计提资产减值损失13,949.38万元。

  2020年11月1日第七次全国人口普查常驻人口107.82万人,诸城市垃圾焚烧发电厂可行性研究报告预测人均日产垃圾量1.1公斤,按照收集率90%测算诸城市日均生活垃圾总量为1067吨,由于垃圾日处理量长期超过诸城宝源日处理能力,诸城市于2019年开始批准另一家垃圾处理厂投入建设,并于2020年12月底开始正式运营,但该厂日均500吨的垃圾处理量与诸城宝源相同,对诸城宝源的运营基本无影响。且在诸城宝源取得特许经营权签署相关合同上有日均350吨垃圾处理量的保底条款约定。

  诸城宝源2019年、2020年营业收入垃圾发电业务经营正常,未出现减值迹象,但2021年由于技改方案和资金的不能落实,导致停工停产,最终出现资产减值情况发生,诸城宝源在2021年对相关固定资产、无形资产减值计提及时、充分。

  (4)请结合你公司业务特点、季节性特征、市场环境、收入和成本具体确认政策、以往年度业务季节波动特点、合同执行周期等情况,补充说明报告期内各季度营业收入波动幅度较大的原因及合理性,亏损幅度逐季度扩大且第四季度大幅亏损的原因,并结合具体经营情况量化说明相关亏损幅度与营业收入变化趋势不匹配的原因,相关亏损趋势是否具有持续性,并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

  1、公司业务特点、季节性特征、市场环境、收入和成本具体确认政策、以往年度业务季节波动特点、合同执行周期等情况补充说明报告期内各季度营业收入波动幅度较大的原因及合理性的情况说明

  公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务的服务流程包括设计、采购、生产、物流、安装、调试等,对于需要调试的项目并具备调试条件后,公司开始进行调试,通常年初进行调试前的工作,在半年度或者年末完成项目的调试工作,按照公司对收入和成本的确认政策,公司按照履约时点确认收入,并在确认项目收入的同时结转对应项目成本,所以,第二、四季度确认收入的项目占比较高,该业务存在季节性特征。

  从最近三年公司各季度营收占全年的比例可以看出,第二季度和第四季度占比较高,所以基于项目的特点及合同要求,公司收入存在一定季节性波动,上述波动在合理的范围内。

  ①报告期内第二季度计提信用减值损失比1季度增加922.33万元;第一季度部分计提的坏账减值由于收回款项,减值转回金额为549.67万元,第二季度计提信用减值损失为372.66万元;诸城宝源由于技改停炉第二季度比第一季度增加亏损368.65万元;

  ②报告期内第三季度2021年9月27日(2021)苏03民终5623号民事判决书判决支付江苏四方锅炉河北保定三联纸业煤粉锅炉燃烧系统项目营业外支出赔偿款873万元;

  主要是因为报告期内垃圾焚烧业务停产,2021年四季度对无形资产特许经营权计提资产减值损失13,949.38万元,增加2021年四季度亏损13,949.38万元;

  报告期内蓝天环保设备工程股份有限公司(以下简称“蓝天环保”)未按照还款承诺归还本期欠款,且蓝天环保未来也无法保证按承诺归还欠款,公司基于谨慎性原则2021年四季度对蓝天环保应收款项全额计提坏账准备,计提坏账损失3,798.00万元,增加2021年四季度亏损3,798.00万元;

  报告期内对山西蕴宏环境科技有限公司单项计提坏账准备1,474.57万元,增加2021年四季度亏损1,474.57万元。(上述全额计提原因见问询函第5题的回复)

  4、结合具体经营情况量化说明相关亏损幅度与营业收入变化趋势不匹配的原因,相关亏损趋势是否具有持续性的说明

  通过上述数据可以看出,报告期亏损幅度与营业收入变化趋势不匹配的原因除了诸城宝源停产造成亏损变化较大外,还包括蓝天环保未按照承诺期还款导致的全额计提,及其他项目坏账计提影响导致。

  其中,基于诸城宝源已在2022年3月进行了股权转让并于2022年4月通过股东大会审议,具体情况详见公司于2022年 3月 22日在巨潮资讯网()上披露了《关于全资子公司股权重组暨债务豁免的公告》(公告编号:2022-006)和2022年4月6日披露的《2022 年度第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-010),股权转让协议约定将诸城宝源80%的股权转让给浙江汇通电气有限公司,待工商变更后,诸城宝源将不再纳入公司合并报表范围,同时蓝天环保应收款项已全额计提坏账准备,上述亏损事项不具有持续性。

  公司2021年洁净燃烧实际签订合同额24,700.00万元,2020年洁净燃烧签订合同额15,800.00万元,2021年合同签订额比2020年增加8,900.00万元,由于采购、生产、物流等服务环节受到影响导致项目周期变长,所以,2021年已签订的合同当年确认收入金额仅为4,541.51万元,短期对公司收入具有一定影响,但长期来看,公司收入在2021年的下滑并不具有持续性,并根据公司2022年一季报的情况,公司一季度营业收入5,683万元,净利润195.5万元。

  1、了解与销售与收款有关的内部控制流程,执行穿行测试和控制测试,确认与销售和收款相关的内部控制设计是否合理并得到有效执行;

  2、访谈管理层及销售部、财务部、生产部等部门员工,了解营业收入增长变动情况、经营模式、收入确认方法、时点及结算过程和具体的生产流程、成本核算方法;

  3、检查报告期销售合同、销售出库单、货物运输的发运单据、签收回执、销售发票、银行单据等原始资料,了解公司与客户之间对货物所有权及主要风险转移、交易价格及数量、结算时间及方式等情况的相关约定,并与各期明细账、记账凭证相核对,以核查收入的线、对于报告期主要客户,采取访谈、函证的方式,向客户确认报告期的销售金额和期末客户欠款余额信息,同时执行了替代审计程序,查看销售合同、销售出库单、货物运输的发运单据、签收回执、销售发票、验收单等原始单据及销售回款测试等;

  6、对报告期期末及下期期初发生的销售情况进行截止性测试,并结合存货的截止性测试了解销售收入是否存在跨期情况及当期收入核算是否完整、准确;

  7、检查进厂垃圾的过磅单、垃圾计量记录单、进厂垃圾确认单、生活垃圾焚烧发电无害化处理量确认单、供电公司的结算电量单据、销售发票和银行单据等原始资料;

  8、检查营业成本中特许经营权摊销、人工费、材料费、渗滤液处置费和灰渣处理费、修理费机物料消耗和水电费和期间费用等费用支出,分析营业成本明细构成及其变动情况;

  9、获取特许经营权分摊明细表并进行复核,对与特许经营权相关的资产进行现场查看;

  11、对公司管理层进行访谈,了解“诸城市生活垃圾焚烧发电项目”的项目基本情况,并查看了特许经营权协议、项目建设合同和政府批复文件等相关资料,了解诸城宝源垃圾焚烧炉的升级改造情况及公司目前的实际经营情况;

  12、获取特许经营权可收回金额的评估报告,就重要评估假设、重要参数与评估师进行沟通,综合判断评估师的独立性和评估结果的公允性。

  (1)公司回复中关于洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务收入大幅下滑但毛利率上升的原因和合理性与核查判断的情况总体一致,公司有关收入、成本的账务处理符合会计准则的相关规定。

  (2)公司回复中关于洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务行业发展趋势、期末在手订单情况、市场竞争等分析说明情况与核查判断的情况总体一致。

  (3)公司回复中关于垃圾发电经营业务大幅亏损且毛利率为负的原因与核查判断的情况总体一致,公司相关固定资产、无形资产减值的计提等有关账务处理符合会计准则的相关规定。

  (4)公司回复中关于报告期内各季度营业收入波动幅度较大的原因及合理性,亏损幅度逐季度扩大且第四季度大幅亏损的原因,相关亏损幅度与营业收入变化趋势不匹配的原因等情况,与核查判断的情况总体一致。

  问题二、2.年报显示,你公司 2021年经营活动产生的现金流量净额为-7,046.51万元,同比下滑187.92%;报告期末公司货币资金余额8,986.83万

  元,其中受限金额为 8,689.92万元;短期借款和一年内到期的非流动负债6,626.31万元。请结合你公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、近期投融资资金安排及其可行性等,分析说明公司是否存在偿债风险,持续经营能力是否存在不确定性。请会计师核查并发表明确意见,并说明未将持续经营能力作为关键审计事项的原因和合理性。

  报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为-7,046.51万元,主要原因是普益基金账户资金为私募基金托管,委托资产的投资范围有明确约定,资金使用用途受限。报告期经营活动支付其他与经营活动有关的现金增加支出 8,036.37万元,假设不考虑普益基金账户受限资金影响,报告期末经营活动产生的现金流量净额应为989.86万元。

  截至 2021年12月 31日公司的短期借款和一年内到期的非流动负债6,538.27万元明细见下表:

  雄安科融环境科技股份有限公司 中国工商银行股份有限公司徐州**支行 901.38 2022-8-3

  雄安科融环境科技股份有限公司 徐州淮海农村商业银行股份有限公司**支行 1,302.40 2023-1-8

  徐州燃烧控制研究院有限公司 江苏银行股份有限公司徐州**支行 993.58 2022-9-15

  诸城宝源新能源发电有限公司 江苏银行股份有限公司徐州**支行 3,340.91 2023-4-12

  注释:现金流预测主要依据2022年1季度和2022年4月和5月实际发生的现金流预测数据。

  2022年第一季度的现金及现金等价物净增加额为1,045.14万元,全年预计的现金及等价物增加为1,259.60万元。2022年一季度收回新疆利玛成能源设备有限责任公司退回股权转让款5,800.00万元,退回的股权款计入现金流量表投资活动收回投资收到的现金5,800.00万元,因该资金退回普益基金托管账户,资金用途受限,公司将该笔资金同时计入现金流量表经营活动支付其他与经营活动有关的现金5,800.00万元,导致2022年公司一季度经营活动产生的现金流量净额为-4,861.03万元,剔除普益基金账户受限资金影响,2022年一季度末经营活动产生的现金流量净额应为938.97万元,经营活动现金流出已包含日常开支经营现金需求。

  普益基金账户资金为私募基金托管,资金受限,但是公司可以依据普益基金合伙协议退伙“1:有限合伙人有下列情形之一的,可以退伙:(1)本协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意; (3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人在发生上述事项退伙时,应当提前三十日通知其他合伙人”;第六十三条合伙人退伙程序以及相关责任,“合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额;针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目,合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用,由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订,由合伙人大会审议批准”。

  综上,公司2022年现金流预测表包含2022年三季度到期归还借款本金及利息1,617.94万元,2022年现金收支期末现金及现金等价物净余额1,556.51万元,2023年1月8日到期的短期借款1,302.40万元,可以偿还2023年1月8日到期的短期借款;此外公司可以选择退出合伙企业,使用和支配收回的退伙财产份额。

  (1)了解与投资活动有关的内部控制流程,执行穿行测试和控制测试,确认与投资活动相关的内部控制设计是否合理并得到有效执行;

  (4)获取普益合伙收购巴州君创股权的相关协议、银行单据和银行账户流水账单等资料;

  根据《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南第九条,注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时,注册会计师应当考虑下列方面:

  (1)按照《中国注册会计师审计准则第1211号一一通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定,评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险;

  (2)与财务报表中涉及重大管理层判断(包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计)的领域相关的重大审计判断;

  公司核心业务“洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务”受疫情等影响存在波动较大的情形,但毛利等关键指标变化不大,公司仍有大量在手订单,主体业务正常开展,结合我们审计期间的盘点及现场询问、观察,以及期后事项检查等审计程序,我们认为管理层编制年度报告时确定的“自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力”符合会计准则的相关规定,因此未将“持续经营能力”识别为关键审计事项。

  问题三、3.年报审计机构中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中证天通”)对公司2021年报出具保留意见的审计报告,主要涉及事项为中证天通无法就报告期,公司所属的普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“普益基金”)收购巴州君创能源有限责任公司(以下简称“巴州君创”)29.50%股权交易的商业实质和商业合理性及定价公允性获取充分、适当的审计证据,无法确定该笔交易是否属于关联方交易,无法判断资产负债表日公司在长期股权投资项下列报的巴州君创 5,800万元投资款的处理是否恰当。审计机构注意到,2021年3月,实际控制人控制的新疆君创能源设备有限公司(以下简称“新疆君创”)将其持有的巴州君创100%股权转让给新疆利玛成,转让价格为4,000万元,截止2021年12月31日,新疆利玛成未支付股权转让价款。2021年6月,普益基金与新疆利玛成能源设备有限责任公司(以下简称“新疆利玛成”)签订《股权转让协议》收购巴州君创29.50%股权,2021年7月,普益基金支付了股权转让款5,800万元,2022年1月,双方签订《终止股权转让协议》;2022年1至3月,新疆利玛成分四次退回普益基金5,800万元股权转让款。根据公司年报,公司2021年2月收购取得普益基金99.93%股权。

  (1)请你公司说明普益基金的基本情况,收购普益基金的交易实施过程、价格及估值依据、原因、交易对方、对价支付情况,截至目前对普益基金增资、借款情况及其经营情况,核查说明普益基金原权益人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来,公司是否就收购普益基金、向普益基金增资或者借款履行相应的审议程序和披露义务。年报显示报告期末普益资金账户受限资金总金额为8,036.37万元,受限原因是账户属性为资金托管账户,请解释说明上述资金受限的具体原因。

  1、普益基金的基本情况,收购普益基金的交易实施过程、价格及估值依据、原因、交易对方、对价支付情况说明

  2020年9月,公司与河北诺安股权投资基金管理有限公司(以下简称“诺安基金”)拟共同投资设立环保产业投资基金。

  2020年9月30日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于对外投资设立环保产业投资基金的议案》,同意公司以自有资金出资15,000.00万元与河北诺安股权投资基金管理有限公司(以下简称“诺安基金”)共同投资设立雄安科融环境环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名),具体情况详见公司于 2020 年 9 月 30日在巨潮资讯网(()披露的《关于对外投资设立环保产业投资基金的公告》(公告编号:2020-063)。

  2020年10月16日,公司召开2020年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资设立环保产业投资基金的议案》,具体情况详见公司于2020年10月16日在巨潮资讯网(()上披露的《2020年度第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-066)。

  为了提高设立本次环保产业投资基金的效率,在公司与拟引入的相关产业引导基金商谈合作过程的同时,诺安基金将其原注册存续的有限合伙企业“普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)”进行了相应的股东结构变更,并完成普益基金在中国证券投资基金业协会的产品备案和取得基金备案证明,普益基金股东及工商变更前后具体情况如下:

  河北诺安股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 600.00 60.00%

  2020年11月2日,普益石家庄完成合伙人工商变更,河北城缔投资管理管理有限公司和王迺斌退出,雄安科融环境科技股份有限公司进入,普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)工商及备案变更后:

  雄安科融环境科技股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 99.93%

  本次工商变更前,普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)原合伙人尚未实缴注册资本金,无交易对价,也不存在交易方,且上述有限合伙未在中国证券投资基金业协会备案和启用。

  截止到2021年12月31日,雄安科融环境科技已实缴出资14,000.00万元,河北诺安股权投资基金管理有限公司已实缴出资10.00万元。除此之外,公司对普益基金没有新的增资、借款情况。

  截止2022年3月31日普益基金的财务报表显示,普益基金的总资产为13,949.79万元,净资产为13,877.88万元,营业收入为0。

  3、普益基金原权益人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来,公司是否就收购普益基金、向普益基金增资或者借款履行相应的审议程序和披露义务的情况说明

  经公司核查,普益基金原股东和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来。

  2020年9月30日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于对外投资设立环保产业投资基金的议案》,2020年10月16日,公司召开2020年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资设立环保产业投资基金的议案》,2021年2月18日,公司披露《关于对外投资设立节能环保产业投资基金的进展公告》(公告编号:2021-010),公司本次对外投资履行了相应的审议程序和披露义务。

  4、年报显示报告期末普益资金账户受限资金总金额为8,036.37万元,截至年报问询函回函日受限资金总额为11,841.56万元,受限原因是账户属性为资金托管账户,上述资金受限的具体原因情况说明

  上述资金受限原因是普益石家庄股权投资基金管理中心(有限合伙)(甲方)、河北诺安股权投资基金管理有限公司(乙方)、华夏银行股份有限公司石家庄分行(丙方)签订《股权投资基金托管合同》中明确约定了资金流出的投资使用范围,相关条款约定:

  工业固废(如污泥、新能源电池等)处理、危废(如特殊危险废物等)处理、新材料、新能源、环境综合治理、智慧城市建设、海绵城市建设等相关项目、企业;上述环保产业链上下游企业,能够辐射带动的相关领域项目、企业,实现产业的集群化发展;可参股设立环保产业领域的子基金。

  所以,上述资金公司并不能直接参与使用,需按照普益基金的投资流程报备给托管银行后方可进行投资指令的操作,且有投资使用范围的约定,所以被列示为受限资金。

  (2)请你公司说明巴州君创的基本信息,包括历史沿革、主要业务、近三年主要财务数据、历次股权交易估值情况等,并结合前述情况说明新疆君创转让巴州君创股权的具体原因和估值依据、相关合同具体内容,新疆利玛成未支付股权转让价款的具体原因,相关股份是否实际过户,是否存在违约情形或涉及诉讼纠纷,请核查说明新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。

  1、巴州君创的基本信息,包括历史沿革、主要业务、近三年主要财务数据、历次股权交易估值情况的说明

  巴州君创成立于2013年9月,新疆君创能源设备有限公司(以下简称“新疆君创”)为巴州君创100%股东;注册地址:新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县轮南镇牙买提社区建工路19号;经营范围:钻机气化、分布式能源服务、油田技术服务、燃气发电、设备租赁,天然气发电,电力销售,智能电网技术服务。

  2016年2月,巴州君创新增股东丰利财富(北京)国际资产管理股份有限公司(以下简称“丰利财富”)占股75%,注册资金从1000万元增资至4000万元。2019年4月29日丰利财富将持有的75%巴州君创股权作价4500万元转回给新疆君创用于偿还双方的往来债务欠款。2021年3月25日,新疆君创将持有的100%巴州君创股权,以巴州君创4000万元的注册资本金为作价基础,转让给新疆利玛成能源设备有限责任公司(以下简称“新疆利玛成”),巴州君创近三年主要财务数据如下:

  运营井位总量 (为钻井公司提供钻井动力和电力,以运营口井数为运营的KPI指标) 1、动力机全年运营11口井(其中新疆正通8口井,中原钻一2口井,中原钻二1口井),2、全电运营8口井(其中巴派1口井,中原钻二5口井,河南2口井) 1、动力机全年运营15口井(其中新疆正通9口井,中石化华东3口井,中原3口井)2、全电运营7口井(其中三堪1口井,中原钻二6口井) 1、动力机运营25口井 2、全电运营15口井 设备全年处于满负荷运营状态。

  巴州君创的主要业务是利用天然气为燃料的发动机代替以汽油、柴油为燃料的发动机,主要服务对象为中石化、中石油所属的钻井公司及为中石化西北油田分公司、中石油塔里木油田服务的民营钻井公司,主要为这些用户提供钻井动力和电力,以满足其钻井过程中的各种动力需求,所以主要以服务的运营口井数量为运营指标,结算方式为服务方挂账审核固定期限(比如1年)内以银行转账或承兑汇票方式付清。

  2、新疆君创转让巴州君创股权的具体原因和估值依据、相关合同具体内容,新疆利玛成未支付股权转让价款的具体原因,相关股份是否实际过户,是否存在违约情形或涉及诉讼纠纷的说明

  据向新疆君创了解,由于其涉及的相关诉讼较多,为了不影响巴州君创的正常运营,2021年3月25日,新疆君创与新疆利玛成签订股权转让协议,协议主要内容为:约定本次股权转让价款为人民币4000.00万元(本次协议转让的作价基础以2020年12月31日巴州君创的资产负债表中的净资产4325.70万元为参照,并结合其综合业务及注册资本的情况得出巴州君创的整体作价为人民币4000.00万元)。

  (1)在完成工商变更和交接后,2022年6月20日前,巴州君创公司(也称“目标公司”)没有因新疆君创(也称“甲方”)和目标公司未账载的事项被主张或者承担其它负债,新疆利玛成(也称“乙方”)向甲方支付股权转让价格的20%,即800.00万元。

  (2)完成工商变更和交接后,2023年6月20日前,目标公司没有因甲方和目标公司未账载的事项被主张或者承担其它负债,乙方向甲方支付股权转让价格的40%,即1600.00万元。

  (3)完成工商变更和交接后,2024年6月20日前,目标公司没有因甲方和目标公司未账载的事项被主张或者承担其它负债,乙方向甲方支付股权转让价格的40%,即1600.00万元。

  所以,根据上述协议的内容,新疆利玛成于2021年3月25日完成工商股权变更登记,巴州君创的股份已完成实际过户,新疆利玛成尚未支付股权转让款,截止目前,新疆利玛成与新疆君创之间不存在违约情形或涉及诉讼纠纷的情形。

  3、新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来的情况说明

  经公司核查,新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来。公司也聘请公司法律顾问北京市博金律师事务所进行了核查,新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来。

  (3)请你公司说明普益基金收购巴州君创29.5%股份的具体原因及商业合理性,估值依据,与新疆君创转让相关股权价格存在重大差异的原因和合理性,相关合同具体内容,相关收购是否构成关联交易、是否履行相应审议及披露程序;请解释说明公司在新疆利玛成未实际支付转让价款的情形下高溢价收购巴州君创股份,并迅速支付价款的原因,请核查说明新疆利玛成收到上述资金后是否存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金的情形,并结合上述情况说明控股股东、实际控制人或者其关联方是否存在通过上述交易安排变相占用公司资金的情形。请结合上述交易和资金划转的审议、审批程序,说明公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序,是否勤勉尽责。

  1、普益基金收购巴州君创29.5%股份的具体原因及商业合理性,估值依据,与新疆君创转让相关股权价格存在重大差异的原因和合理性,相关合同具体内容,相关收购是否构成关联交易、是否履行相应审议及披露程序的情况说明

  现有主动力设备10套(台),全电设备6套(台),天然气运输车头7台,CNG槽车21台。在塔河油田和克拉玛依油田已累计施工作业井口数达100口以上,安全生产无事故,公司持有《危险化学品经营许可证》,同时也是新疆地区特种设备(储气罐)服务登记使用单位。

  在国家节能减排的政策支持背景下,公司立足于油田技术服务行业,专门从事天然气运输、为石油钻机提供天然气主动力、天然气发电、网电、瓦斯发电的服务。公司拥有天然气动力服务技术及钻井设备配套等优势技术。天然气动力服务项目主要是利用天然气发动机为用户提供动力或者电力需求。

  目前,公司主要服务对象为中石化、中石油所属的钻井公司及为中石化西北油田分公司、中石油塔里木油田服务的民营钻井公司,主要为这些用户提供钻井动力和电力,以满足其钻井过程中的各种动力需求。在天然气主动力服务方面,公司每年与钻井公司签订天然气主动力服务合同,结算时根据耗用天然气数量或者发出电量与客户结算,月末,根据与客户共同确认的天然气流量(或电量)及合同价格确认天然气主动力服务收入。

  在产业结构上,公司利用气源点辐射周边钻井队,节约了钻井队的动力成本,同时天然气作为清洁能源,得到了油田公司的大力推广和政策扶持。

  在核心技术上,由于是从气站到天然气运输配送,再到钻机气化服务,形成了一整条产业链。

  在市场开发上,公司立足于南疆市场,通过多年运行,已于西北石油局和塔里木油田下属的所有钻井公司达成合作关系,业务稳定,同时目前公司已开拓北疆市场,其中北疆以钻机气化、网电业务为主,为产业链的复制先占市场,目前已正常运行,北疆将是钻机气化的另一主战场,其市场规模仅次于南疆市场,项目在北疆受到了各个钻井的欢迎。

  新疆维吾尔自治区南疆地区共有100多支钻井队其中具备条件做天然气主动力服务及钻机气化的钻井队为50多支。目前,公司服务的井队共有8支,市场占有率为16%左右,公司计划将天然气发电、网电业务不断进行拓展,逐步将市场占有率提高到50%。国内共有20000多支钻井队,至少有50%以上的钻井队适合开展天然气发电及网电业务,市场拓展潜力非常大,发展前景非常可观。

  钻机油改气、油改电将作为钻井公司动力板块的新亮点,由于使用天然气作为动力具有节能的功效,能给双方带来经济效益,促进使用方的合作意愿,行业的需求与规模发展空间大。

  在投资决策上,普益基金还参照了同行业公司新疆凯龙清洁能源股份有限公司(以下简称“凯龙洁能”),凯龙洁能是一家主要从事油气田放空天然气回收,以及利用天然气为燃料的发动机代替以汽油、柴油为燃料的发动机开展的以天然气机为动力的服务业务的企业。公司主要提供的服务有天然气主动力服务和天然气回收。主要服务内容和服务对象于巴州君创相同。

  凯龙洁能于2016年7月挂牌新三板,根据目前可查的公开信息,凯龙洁能2014年度、2015年1-11月营业收入分别为8443.37万元、6699.99万元,净利润分别为702.53万元、802.75万元。凯龙洁能在当年11月以3元每股拟发行数量不超过2800万股,预计募集资金总额不超过8400万元,按照当时总股本1.5亿股估算,市值约4.5亿元,PE近60倍。凯龙洁能于2019年4月从新三板摘牌,摘牌时的收盘价仍为3元。凯龙洁能于2020年10月完成上市辅导,申报创业板上市。

  主要财务指标 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 总 计(万元)

  鉴于上述尽调资料,普益基金对巴州君创进行战略投资,并基于上述财务预测模型,同意巴州君创按照2022年预测的800万的利润,按照近30倍的PE,对其自身1.96亿元的估值,普益基金投资5800.00万元,受让新疆利成所持有的巴州君创29.5%股权,并在投资合同中约定,投资完成后,巴州君创至少实现以下经营目标:

  (1)巴州君创2022年度实现的经审计的净利润不少于人民币800.00万元;

  (2)巴州君创2023年度实现的经审计的净利润不少于人民币3000.00万元;

  (3)巴州君创2024年度实现的经审计的净利润不少于人民币6000.00万元;

  新疆利玛成同意,以下任一情况出现的,普益石家庄有权要求其回购其所持有的全部或部分目标公司股权,或向甲方外的任意第三方转让其所持有的全部股权,并约定转让价格不低于普益石家庄投资的本金。

  (3)巴州君创和新疆利玛成违反诚实信用原则,向隐瞒目标公司经营相关的重要信息,侵害巴州君创合法权益的;

  同时,公司也关注到新疆君创转让巴州君创的前序交易历史估值与普益基金本次的投资巴州君创在标的估值上存在5倍差异的情况,投资风险较高,公司也一直高度关注本次投资事项,并要求普益基金对该项投资的风险测评列为高风险等级,持续对该投资标的运营情况做重点关注。

  经公司核查,新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来,普益基金的本次投资符合基金投资流程,公司不存在需要另行履行相应的审议和披露程序的情形。

  2、公司在新疆利玛成未实际支付转让价款的情形下高溢价收购巴州君创股份,并迅速支付价款的原因,请核查说明新疆利玛成收到上述资金后是否存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金的情形,并结合上述情况说明控股股东、实际控制人或者其关联方是否存在通过上述交易安排变相占用公司资金的情形。

  经公司核实,普益基金在投资尽调新疆利玛成的过程中,也有其他相关投资者在关注巴州君创的运营发展,在普益基金与新疆利玛成达成协议后,香港陆和彩开奖号码,普益基金就按照协议约定尽快履行了投资支付义务。

  截止问询函披露日,新疆利玛成仅有一笔850万元的支出,支出事项为借款给新疆利玛成员工李*进行业务投标押金备用,且已全额归还。由于新疆利玛成未一直未配合完成普益基金完成工商股权变更,双方根据投资协议中的第七条的协议的变更和终止条款,双方最终达成协商,同意解除本次投资。截止年报披露日,双方已就本次投资签署了解约协议,新疆利玛成已全额退回了上述投资款。

  经公司核查,新疆利玛成、李*和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来。新疆利玛成收到投资资金后不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金的情形,不存在控股股东、实际控制人或者其关联方是通过上述交易安排变相占用公司资金的情形。

  同时,公司聘请北京市博金律师事务所对上述交易的主体进行了核查,核查表明新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方不存在关联关系或者其他资金、交易往来。

  3、结合上述交易和资金划转的审议、审批程序,说明公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序,是否勤勉尽责。

  本次投资经普益基金投资决策委员会审议,投资委全部由河北诺安股权投资基金管理有限公司委派专业投委成员,投资委员会成员由:陈**、吴**、杜**、邓**及丁*5人组成。经投资决策委员会委员审议并一致同意本次投资事项。上述投资为普益基金执行,公司为普益基金有限合伙人,依据基金的管理规则运行,日常运营及投资决策由投资委员会负责,普益基金的本次投资符合基金投资流程,公司不存在需要另行履行相应的审议和披露程序的情形。

  1、了解与投资活动有关的内部控制流程,执行穿行测试和控制测试,确认与投资活动相关的内部控制设计是否合理并得到有效执行;

  2、查阅公司投资产业基金的决策文件,获取了合伙企业财产份额转让协议、对合伙企业出资的银行单据;

  3、获取合伙企业的合伙协议、委托管理协议、招募说明书、私募投资基金备案承诺函、股权投资基金托管合同、投资管理制度、截止2022年3月末的普益合伙财务报表;

  5、获取普益合伙收购巴州君创股权的相关协议、尽职调查及估值报告、投委会决策意见表;

  6、检查普益合伙对外投资的银行转让单据、银行账户流水账单并向银行进行了函证;

  10、获取公司控股股东、实际控制人、董监高签署的《不具有关联关系或者其他资金、交易往来承诺函》。

  (1)公司回复中关于收购普益基金、向普益基金增资履行相应的审议程序和披露义务,报告期末普益基金账户资金受限的原因,与核查了解的情况总体一致。通过履行检查第三方网站、获取律师专项核查意见等我们能够实施的审计程序,未发现普益基金原权益人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方存在关联关系或者其他资金、交易往来。未发现新疆利玛成和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方存在关联关系或者其他资金、交易往来。

  (2)公司回复中关于普益基金收购巴州君创的交易和资金划转的审批程序,公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序,与核查了解的情况总体一致。通过履行检查第三方网站、获取律师专项核查意见等我们能够实施的审计程序,未发现新疆利玛成收到上述资金后存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金和通过上述交易安排变相占用公司资金的情形。

  经核查,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司按照相关的规定,对与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露,不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。公司亦不存在以其他方式变相资金占用的情况。

  问题四、4.年报显示,公司对蓝天环保设备工程股份有限公司(以下简称“蓝天环保”)其他应收款7,448.47万元全额计提坏账准备。公司披露称蓝天环保原承诺在2021年12月31日前应归还公司700.00万元,截至报表披露日已完成2021年度承诺还款总金额的30%进度,在双方约定的正常承诺还款进度中。公司在2020年年报中对应收蓝天环保的经营性借款及利息7,817.03万元按照账龄分析法计提预期信用损失3,709.28万元,2020年年报审计机构中证天通因无法判断相关应收款项预期信用损失合理性等,出具了保留意见的审计报告。

  (1)请补充说明公司对蓝天环保其他应收款的发生时间和过程,是否履行相应审议程序;双方约定的还款计划具体内容,2020年至今公司对蓝天环保采取的催款措施和实施效果,并提供相关证明文件;请结合前述情况说明公司在2020年年报中判断相关应收款项预期信用损失合理性的支持资料,仅按照账龄分析法计提预期信用损失3,709.28万元是否充分谨慎、合理,就审计机构出具的保留意见事项采取的整改情况,未对2020年年报相关减值计提进行追溯调整的原因和合理性。

  2014年12月15日公司与蓝天环保签订借款合同,借款金额不超过8,000.00万元,借款期限不超过18个月,上述财务资助发生于2014-2015年,形成其他应收款项3,700.00万元;2016年1月4日公司与蓝天环保签订借款合同,借款金额不超过3,000.00万元,借款期限不超过18个月,上述财务资助发生于2016年2月,形成其他应收款项3,000.00万元,合计形成借款本金6,700.00万元,应收2014-2018资金占用利息748.47万元,公司依据内部管理制度履行了相应的审批程序和披露义务,具体详见巨潮资讯网2014年12月15日65号公告和2016年1月4日2号公告。

  2020年,公司与蓝天环保持续沟通还款计划并催促还款资金,由于疫情的发生,公司保持电话催收频率并每季度发出催款函,持续督促蓝天环保履行还款义务。蓝天环保承诺将以现金形式分期支付欠款,具体方案如下:

  蓝天环保依据上述还款承诺,于2020年全年按照约定还款400.00万元现金,全额实现第一年的还款承诺。截止2020年年报披露日,蓝天环保按照2021年的全年还款约定,持续以现金方式归还欠款,截止2020年4月20日(2020年年报披露日)归还欠款207.80万元。

  财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等金融工具准则(以下简称“金融工具”准则),规定金融工具由“预期信用损失法”替代“已发生损失法”,所有上市公司自2019年1月1日起执行。根据《金融工具准则》,应收款项应属于金融工具,对于金融工具减值采用了“预期信用损失法”。在预期信用损失法下,减值准备的计提不以减值的实际发生为前提,而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前(资产负债表日)应确认的减值准备。

  公司根据蓝天环保还款的进度、财务现状、履约能力和业务及拓展等方面综合判断,在2020年末对蓝天环保的应收款项按照账龄分析法计提了预期信用损失3,709.28万元。

  由于受疫情持续反复的影响,2021年蓝天环保的经营状况未能按预期有明显好转,销售回款也不理想,造成资金短缺无法按还款计划约定归还欠款,经沟通表示仍将努力开拓业务积极履行还款义务,基于对当前的财务现状,同时考虑受新冠疫情和外部经济环境影响,未来生产经营、财务状况存在重大不确定性,无法保证按照约定归还欠款,www.788322.com。公司对蓝天环保应收款项中尚未计提预期信用损失的部分于当期全额计提预期信用损失,2021年度计提预期信用损失准备3,798.00万元。

  综上,公司根据蓝天环保的实际情况及未来可能的违约事件造成的损失,对蓝天环保应收款项计提的预期信用损失符合会计准则的相关规定,不存在应对2020年年报相关减值计提进行追溯调整的情形。

  (2)请解释说明公司董事会在蓝天环保仅“完成2021年度承诺还款总金额30%进度”的情况下认为“在双方约定的正常承诺还款进度中”的原因及合理性,董事会在得出前述结论的同时对相关应收款项全额计提坏账准备是否存在矛盾,全额计提坏账准备是否有充分依据及支撑材料,并结合公司董事、监事、高级管理人员就上述事项实施的审批、核查和整改工作等,说明其是否勤勉尽责,公司对导致款项无法收回的相关负责人员责任追究情况和自查整改情况。

  公司对蓝天环保“完成2021年度承诺还款总金额30%进度”认为“在双方约定的正常承诺还款进度中”的截止日期是2021年6月30日,公司已收到蓝天环保累计还款207.88万元,当时蓝天环保确实仍在正常的还款履约进展中。

  但由于2021年下半年开始,由于疫情反复,对人员及服务城市限制影响严重,对蓝天环保资金流影响较大,经公司多次催款,2022年2月,蓝天环保仍努力在当月对公司进行5万现金还款,但由于当期累计还款金额与承诺计划金额相差较大,董事会谨慎考虑并在与会计师沟通确认后,决定2021年年末对蓝天环保应收款项全额计提坏账准备。本次全额计提坏账准备,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  对蓝天环保的应收款项形成历史较长,相关款项的出借审批经过董事会审议并通过,相关决策人员目前均已离职。在相关款项出现回收风险后,现任董事、监事、高级管理人员积极应对采取措施进行催收,并取得了的一定的效果,但由于蓝天环保经营困难,按照计划承诺还款出现了不确定性。

  公司将继续完善内部控制制度,加强内部控制的执行。严格限制对外财务资助行为;对经营业务客户进行必要的信用调查进行选择,及时跟踪客户,检查应收款项的信用期限,对超过信用期的应收账款或发现出现可能的回收风险迹象客户采取必要的措施积极催收;对历史形成的应收款项,积极沟通,深入调查,在可能的情况下争取采取有效的资产保全措施或法律手段,维护上市公司利益。

  (2)检查公司与蓝天环保签订的偿还协议,根据该协议我们针对蓝天环保的履行情况,检查了其还款银行进账单据;

  (4)对蓝天环保进行访谈,向相关负责人员了解公司的经营情况、财务状况、履约能力和业务及拓展等;

  经核查,我们认为公司根据蓝天环保的实际情况及未来可能的违约事件造成的损失,对蓝天环保应收款项计提的预期信用损失符合企业会计准则的相关规定,不存在应对2020年年报相关减值计提进行追溯调整的情形。

  问题五、5.年报显示,报告期末公司对福建丰泉国投环保工程有限公司、山西蕴宏环境科技有限公司、武汉燃控科技热能工程有限公司其他应收款余额分别为2,000万、1,474.57万元和1,384.76万元,性质均为往来款,全额计提坏账比例。请解释说明上述款项发生的交易背景,历年来公司采取的催款措施,始终未能还款的原因,结合公司董事、监事、高级管理人员就上述事项实施的审批、核查和整改工作等,说明其是否勤勉尽责,公司对导致款项无法收回的相关负责人员责任追究情况和自查整改情况;并核查说明上述欠款方和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2014年4月28日公司与福建丰泉签订兰州市中铺子生活垃圾焚烧发电项目垃圾焚烧炉、余热锅炉及辅助设备买卖合同,2014年6月公司支付福建丰泉工程款5500.00万元,之后,公司与福建丰泉母公司福建银森集团有限公司(以下简称“福银集团”)和福建丰泉三方签订《合同争议未决事项清结协议》,福银集团替福建丰泉承担5500.00万元的清偿责任,2016年福银集团作为诸城宝源新能源发电有限公司(以下简称“诸城宝源”)持有 35%股份的股东,以35%诸城宝源的股份作价3500.00万元对上述5500.00万元债务进行部分清偿,最终形成福建丰泉在公司2016年末的预付款余额为2000.00万元,2018年公司将三年以上预付账款调整至其他应收款科目,调整至其他应收款的依据为预付账款三年以上账龄调整至其他应收款计提坏账准备。

  经公开资料显示,福建丰泉与多家银行存在金融借款合同纠纷,且资产及股权已被悉数冻结,无可执行的有效资产。本着控制诉讼成本,从可操作性的原则出发,公司始终保持与福建丰泉的履约沟通,并实时关注其公司动向,公司及董监高将积极履行催款职责。

  上述款项经采购部门负责人、财务负责人、分管副总,总经理审批,公司核查上述事项的审批程序符合公司流程,公司将持续加强对公司的重要事项核查,公司认为董事、监事、高级管理人员就上述事项不存在不勤勉尽责的情形。

  2020年9月,公司与山西蕴宏签订《山西蕴宏绿色矿山胶凝材料生产线项目EPC+O工程总包运营合同》,合同总金额为1.25亿元,其中EPC总包价8500.00万元,第一年托管营运费4000万元,其中山西蕴宏为发包方,公司为承包方。

  根据协议约定,协议签署后发包方向承包方支付5%计425.00万元的预付金,之后公司按照山西蕴宏项目建设所需的生产技术设备及基建工程材料对外支付采购款共计2,169.57万元。2021年9月,公司与山西蕴宏签署了工程款结算确认单,截至2021年9月15日,承包方已完成飞灰热解全部设备的进场;粉磨线主机订金支付;山西蕴宏绿色矿山胶凝材料生产线一期示范项目综合楼基建施工完成,经双方同意接受,双方认可发包方应付承包方的工程款总额为人民币2169.57万元,工程进度为25.52%,发包方已支付预付款425.00万元,进度款270.00万元,报告期末发包方尚欠付承包方1474.57万元,该项目按差额确认收入,公司将对外支付的工程款2169.57万元扣除已收到的预付款及进度款695万元余额1474.57万元列示在其他应收款,根据谨慎性原则全额计提坏账准备。

  根据双方签署的工程总包运营合同,约定在基建实施过程中和主体设备制造过程中,在基建工程主体完工和主体设备交付进场后,在约定所涉工程经初步质量验收合格的并达到商业化运营条件的,由发包方向承包方按节点支付本合同价款的对应比例及金额,发包方在正常的履约中。

  截止本问询函披露日,因①工程整体尚未竣工,确认单内设备及土建尚未安装调试完成并投入使用;②热解设备资料尚未完成资料交接、土建工程资料尚未完成资料交接,公司正在积极协调推进相关进度。

  上述款项经部门负责人、财务负责人、总经理,董事长审批,公司核查上述事项的审批程序符合公司流程,公司将持续加强对公司的重要事项核查,公司认为董事、监事、高级管理人员就上述事项不存在不勤勉尽责的情形。

  公司应收武汉燃控科技热能工程有限公司1384.76万元,形成原因主要为2015年8月-2019年5月代全资子公司武汉燃控代缴的社保及公积金款90.03万元、2013年1月-2019年12月支付的往来款1294.73万元、2016年9月支付财务资助款 500.00万元,具体详见 2016年8月 17日在巨潮资讯网(()上披露的《关于为武汉燃控科技热能工程有限公司提供财务资助的公告》(公告编号:2016-73)。往来款的形成主要原因是子公司武汉燃控经营困难,公司对子公司武汉燃控补充的日常流动资金,款项主要是通过承兑和电汇支付。

  公司一直采取电话催款和催款函催款方式,但由于武汉燃控已资不抵债,且诉讼作为被告涉案金额近2300.00余万元,公司判断上述应收款项收回的可能性较低,于2019年单项全额计提,2021年度仍采用单项计提的方式。

  上述款项经经部门负责人、财务负责人、总经理,董事长审批,公司核查上述事项的审批程序符合公司流程,公司将持续加强对公司的重要事项核查,公司认为董事、监事、高级管理人员就上述事项不存在不勤勉尽责的情形。

  1、查阅公司对福建丰泉国投环保工程有限公司、山西蕴宏环境科技有限公司、武汉燃控科技热能工程有限公司其他应收款明细账,对应收款账龄和金额进行复核,应收款长期未收回的原因进行分析;

  3、对山西蕴宏环境科技有限公司进行访谈,向相关负责人员了解该公司的项目建设、经营及财务状况;

  经核查,我们认为,公司回复中关于上述款项发生的交易背景,公司采取的催款措施,未能还款的原因,及公司拟采取的措施等说明,与核查了解的情况总体一致。经审慎审查,未发现上述欠款方和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方存在关联关系或者其他资金、交易往来的情形。

  问题六、6.根据公司披露的《董事会关于公司关联资金占用的专项说明》,报告期末公司对子公司北京科融新生态技术有限公司、徐州科融科技园发展有限公司其他应付款金额分别为12,311.81万元、5,609.59万元,款项性质为财务资助。年报显示,报告期上述子公司无收入。请核实说明公司对子公司提供相关财务资助的原因,款项性质和科目列报是否准确,相关资金存放情况或者实际去向,是否履行相应的审议程序和披露义务。请公司补充披露完整的年审会计师出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》的鉴证报告。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司为了实现集团化管理,方便资金的统一管理和分配,将各分子公司及公司的资金统一划转至全资子公司北京科融新生态技术有限公司(简称“北京新生态”)和徐州科融科技园发展有限公司(简称“徐州科技园”)形成资金池,提高资金在集团所在地和主营业务所在地的使用效率。资金分别存放于北京新生态的光大银行西直门支行,徐州科技园浦发银行北京西直门支行,资金实际去向主要是归还银行贷款本金及利息、日常经营。

  报告期末公司对全资子公司北京新生态和徐州科技园其他应付款金额分别为12,311.81万元、5,609.59万元,款项性质不应为财务资助,属于资金往来款,形成其他应付的原因是公司的资金需求量高于其转入资金池资金,由此形成对北京新生态和徐州科技园其他应付资金款往来。公司将重新出具《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

  公司及各子公司对外支付款项,需发起审议流程,审议流程经部门负责人、财务负责人、总经理,董事长审批,审批后各分子公司和公司的资金需求由北京新生态和徐州科技园支付给公司或各分子公司,由此形成的资金往来款。上述资金往来无需提交董事会或股东大会审议,不存在未履行审议程序和披露义务的情形。

  1、查阅公司对子公司北京科融新生态技术有限公司、徐州科融科技园发展有限公司其他应付款明细账,对应收款账龄和金额进行复核,

  3、获取银行账户流水账单,并对大额的银行资金往来情况进行了检查,同时对期末银行账户余额向银行进行了函证。

  经核查,我们认为,公司回复中说明上述款项系公司为了实现集团化管理提高资金使用效率形成往来款,上述往来款项合并报表已抵消,款项性质应为资金往来款,与核查了解的情况总体一致。

  问题七、7.年报显示,报告期内公司销售费用、管理费用分别为 1,534.21万元、7,111.48万元,同比分别下降15.69%、10.61%,公司称相关费用减少系由于2020年公司转让北京英诺格林科技有限公司、睢宁宝源新能源发电有限公司、北票市科融水务有限公司等子公司股权致使财务合并范围减少导致的。请你公司结合具体的费用构成逐项说明报告期内公司营业收入与销售费用、管理费用变动幅度差异较大的原因及合理性,相关收入费用的确认核算是否真实、准确,是否存在跨期确认费用以调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  项 目 2021年度 2020年度 同比增减 2020年剔除合并范围减少后销售费用 剔除合并范围减少后同比增减

  通过本年度报告期内的销售费用逐项分析,剔除合并范围后其中销售费用-中介代理费增加978.73%,增加金额仅为171.67万元,主要是销售业务委托代理费用增加,但2021年度相比2020年度新增订单合同额8,900.00万元,此项变化属于合理范畴。

  项 目 2021年度(万元) 2020年度(万元) 同比增减 2020年剔除合并范围减少后管理费用(万元) 剔除合并范围减少后同比增减

  通过本年度报告期内的管理费用逐项分析,管理费用基本上为固定支出,以下仅对剔除合并范围减少后的增减变动较大的费用明细说明如下:

  ① 管理费用-职工薪酬剔除合并范围减少后同比增加20.22%,主要原因是子公司诸城宝源停炉无经营收入,大量员工为了更好的发展计提的离职补偿金及生产人员的工资计入管理费用,管理人员工资属于固定开支,公司职能部部门员工数量和人员未发生重大变化,所以剔除子公司诸城宝源影响变动幅度属于正常范围;

  ② 管理费用-行政及运营费剔除合并范围减少后同比增加68.65%,主要原因是本期新增合并范围普益基金,发生基金管理费增加所致;

  ③ 管理费用-咨询服务费剔除合并范围减少后相比去年同期增加70.84%,主要原因是报告期内公司积极扩展国家“碳达峰、碳中和”相关的技术应用学习,通过对当下新能源及新能源相关的政策和技术了解,对相关项目的实地走访和交流,与行业内各专家进行业务发展探讨,咨询服务费有所增加。

  经公司核查,上述相关收入费用的确认核算真实、准确,不存在跨期确认费用以调节利润的情形。

  1、对报告期内发生的大额销售费用、管理费用,检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全,记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确;

  2、比较分析报告期内销售费用、管理费用总额及主要项目金额变动情况,分析其变动的合理性;对费用进行分析,计算销售费用、管理费用主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;

  3、对报告期期末及下期期初发生的销售费用、管理费用进行截止性测试,了解费用的确认核算是否真实准确,是否存在跨期情况。

  经核查,我们认为,公司有关收入费用的确认核算真实、准确,符合会计准则的相关规定,不存在跨期确认费用以调节利润的情形。

  问题八、8.年报显示,报告期末公司存货账面余额合计1.72亿元,共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备5,055.61万元,同比分别增长18.72%、7.84%;存货账面价值为 1.21亿元;合同负债中预收货款期末余额为8,697.4万元,同比减少1.54%。

  (1)请你公司结合存货构成明细、产销流程、生产周期、周转情况、同比变动情况,以及公司生产销售模式、在手订单、期后销售实现情况等,补充说明在公司营业收入大幅下降的情况下,存货账面余额同比上升的原因及合理性,并定量说明公司存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况是否匹配。

  公司报告期末存货账面余额17,187.62万元,存货跌价准备余额5,055.63

  账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

  公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营产品主要为订单式生产商品,以销定产,产销流程主要为销售、设计、采购、生产、物流、安装、调试、技术交底等工作。

  公司一般在取得订单后根据客户需求进行产品设计、采购和生产,从领料到产品验收入库,产品的生产周期一般1-6个月。公司发出商品的形成、周期的长短和规模的大小,主要依据销售合同中关于产品交付、安装和调试验收的条款约定,同时受到货物运输、安装工程和客户的验收周期影响,期限为1-3年不等。2020年和2021年收入确认主要合同执行周期如下:

  1) 公司2020年收入确认主要合同平均执行周期为2年(合同签订日到收入确认日),主要合同明细执行周期见下表:

  序号 客户名称 项目名称 合同金额额(万元) 执行开始 执行结束 执行周期(年)

  12 深圳市**环保有限公司 深圳市**环保有限公司所属宝安一、二期垃圾焚烧发电厂天然气燃烧器改造项目 499.00 2017-10-18 2020-11-25 3.15

  2) 公司2021年收入确认主要合同平均执行周期为2.25年(合同签订日到收入确认日),主要合同明细执行周期见下表:

  序号 客户 项目名称 合同金额(万元) 执行开始 执行结束 执行周期(年)

  依据2020年和2021年主要合同执行周期可以看出,对于不需要安装和调试的商品销售,从签订合同到交付商品验收后,项目执行周期一般为1年左右;对于需要安装和调试的商品销售,从签订合同到交付商品安装调试后,执行周期一般为1-3年左右,个别项目,周期会更长,达3年以上。收入周期同执行周期。

  报告期期末存货周转率为1.21次,2020年存货周转率为1.79次(2020年存货周转率已剔除合并范围英诺格林、北票水务、睢宁宝源减少的影响),存货周转情况见下表:

  存货周转率计算公式为“销货成本”/“存货平均余额”之比,2021年存货周转率下降的主要原因是①公司产品为定制化产品,对于需要安装和调试的商品销售,从签订合同到交付商品安装调试后,执行周期一般为1-3年,由于近两年受市场环境影响导致项目周期延长,存货发出商品项目不具备调试条件,存货余额增加;②2021年度新签合同额比2020年度增加8,900.00万元,合同执行期需提前采购原材料及外购商品等其他部件,导致期末存货余额增加;③2021年业绩出现下滑,营业收入和营业成本同时减少,当期结转的销货成本金额减少,导致存货周转率上升。

  公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务截至2021年12月31日期末在手执行订单共计260个项目,可执行合同金额31,833.56万元(不含取消、暂停合同),其中2021年签订合同160个,对应合同金额20,158.49万元,2021年度之前签订合同100个,对应合同金额11,675.07万元。

  截至2022年3月31日在手订单期后实现销售收入5,413.81万元,具体明细见下表:

  1 无棣**燃化有限公司清洁油品加工工程项目2X10万吨/年硫酸装置燃烧炉、佘热回收器、汽包、膨胀罐 2019年 1,217.67 1,077.59

  2 山东**东大有限公司30万吨/年聚醚多元醇项目废液、废气处理装置 2020年 657.00 581.42

  5 山西**新能源有限公司369万吨/年炭化室高度6.78米捣固焦化项目焦炉煤气放散装置 2021年 382.00 338.05

  12 江苏**化学股份有限公司15万吨/年高纯度甲基丙烯酸系列脂一体化工程项目燃烧器、废液喷枪、阀门仪表 2019年 145.00 128.32

  13 青岛**集团医疗废物和危险废物协同处置项目EPC总承包组合燃烧器系统 2021年 119.00 105.31

  综上,公司合同执行存在一定周期性和滞后性,2019-2021新签合同额分别为2.9亿元、1.58亿元、2.47亿元,其中2019年签订的合同在2020年确认收入13,472.31万。